在和水晶宫比赛之前，利物浦先开始欧冠半决赛第二回合的比赛，这次轮到利物浦主场对阵马德里竞技，这对于利物浦而言可以稍微松一口气，因为他们是主场作战，不用在欧洲大陆上飞来飞去。
首发阵容方面双方都和上一回合相比有了小调整。
门将：纳瓦斯。
贝纳蒂亚红牌停赛一场，鉴于斯通斯表现出色，李维没有让加里卡希尔首发，而是斯通斯继续首发。
左后卫里卡多罗德里格斯李维则让他休息，里卡多罗德里格斯已经连续多场比赛首发，其中对阵切尔西的比赛也首发，体能已经告急了，丹尼罗斯代替他首发。
后卫：斯蒂凡利希施泰纳、帕帕斯塔索普洛斯、斯通斯、丹尼罗斯。
李维觉得杰拉德现在心态不正常，需要好好调整一下，所以李维压下了杰拉德出战的欲望，甚至连替补席也没有让杰拉德进来，为的就是杰拉德好好休息。
再加上莫德里奇背部受伤，基本上已经宣布赛季报销。
中场方面皮尔洛、费尔南迪尼奥首次搭档首发双后腰。
哈梅斯罗德里格斯后撤到前腰的位置。
锋线三叉戟变成格里兹曼、莱万多夫斯基、斯特林。
李维把阿扎尔放在替补席上，因为阿扎尔体能方面也出现了问题，在人员充足的情况下，李维不准备让球员冒险出战。
马德里竞技方面，门将依旧是奥布拉克。
四后卫没有变动，依旧沿用胡安弗兰、米兰达、隔壁、菲利佩路易斯四人组合。
后腰方面，由于加比累积黄牌停赛一场，西蒙尼安排蒂亚戈首发。
这个蒂亚戈可不是效力于拜仁慕尼黑的蒂亚戈阿尔坎塔拉，也不是效力于巴黎圣日耳曼的中后卫蒂亚戈席尔瓦，他全名蒂亚戈卡多索门德斯，和著名经纪人门德斯一样都是葡萄牙人。
他出道于葡超布拉加足球俱乐部，后表现出色被本菲卡买下，在本菲卡期间表现出色，曾经在葡萄牙杯里面带领本菲卡击败当时穆里尼奥执教的波尔图。他的出色表现令当时的波尔图主帅穆里尼奥印象深刻。2004年穆里尼奥入主切尔西后立即以1500万欧元签下蒂亚戈。
2005年，蒂亚戈作为埃辛替身转会里昂，他迅速成为了里昂中场核心，为此吸引了当年刚刚从意大利乙级联赛升级上来的尤文图斯的注意力，尤文图斯花费了一千三百万欧元买下蒂亚戈，但在意甲蒂亚戈水土不服，2009年转投马德里竞技。
混迹到现在，他已经是一员不折不扣的老将，足足三十三岁！
搭档老将蒂亚戈的，依旧是马里奥苏亚雷斯。
阿尔达图兰和科克分别位居左右边前卫，在他们身前是阿德里安，他踢前腰的位置。
迭戈科斯塔踢单前锋。
马德里竞技不仅仅首发球员方面有了不少的变动，他们就连阵型都有了很大的变化。上一回合马德里竞技踢的是4-2-3-1，这个回合马德里竞技摆出的是4-4-1-1阵型。
…………
在比赛开始前，双方球员来到中圈处围成一个圆圈，为近期去世的前巴塞罗那队主帅比拉诺瓦以及塞尔维尔籍前皇马主帅博斯科夫默哀一分钟。
李维也站在场边，表情肃穆的跟着默哀。
相比博斯科夫的去世，比拉诺瓦的去世让李维更加惋惜和哀伤。
博斯科夫是老一辈的足球教练了，他踢球的时候是上个世纪五十年代，他最后一支执教的球队是尚未解散的南斯拉夫国家队。他的年代距离李维太遥远了，而博斯科夫是八十多去世的。
比拉诺瓦则不一样，他的名字可能很多人都不认识，但他却曾经被人们期待为“瓜迪奥拉二世”的主教练。
他长期担任瓜迪奥拉助理教练，在瓜迪奥拉离开巴塞罗那后，迅速被扶正为巴塞罗那主教练。
比拉诺瓦执教巴塞罗那虽然只是一个赛季，但在这短短的时间里面，他已经缔造多项记录。首先是西甲史上最佳开局，此前皇马曾保持着联赛11轮10胜1平的战绩，而这个记录以及被巴萨改写为15胜1平了。
截止到2012年12月19日为止，他们以一百七十二球记录刷新了西甲史上年度球队进球记录，这一记录也超越了2011年瓜迪奥拉率队创下的一百七十球。尽管比拉诺瓦是从半程才开始接手，但毫无疑问，他很好地调动了巴萨的攻击火力。
前十四轮场均3.43的进球数也超越了史上最强的皇家马德里，老对手历史最佳也不过是每场进3.18球而已。
但他最终因为癌症肿瘤问题，年仅四十五岁就去世，一颗本来可以闪耀足坛的教练，化作一道流星。
…………
默哀仪式过后，球场迅速变得火爆，利物浦球迷们高唱队歌《永不独行》。
马德里竞技球迷人数虽然不多，他们只分到三千张客场门票，但马德里竞技球迷的热情一点也不差，他们挥舞着旗帜，用西班牙语高唱队歌。
执法这场比赛的是主裁判是李维比较熟悉的意大利主裁判里佐利，当年李维在意甲执教帕尔马的时候就认识对方，其后李维在欧冠里面比赛，也没有少碰到里佐利执法比赛的时候。