就在大家都以为曹操会一直按兵不动之时，曹操居然亲率三十万大军南下，兵锋直指南郡。对此艾朗和刘备还有些怀疑，怀疑这是不是曹操的疑兵之计。然而很快，这份怀疑便烟消云散了。因为从南郡那边传来确切消息，三十万曹军真的已经开始猛攻南郡了，战况十分激烈。而与此同时，孙坚的求援使者也赶到了绿林山大营请求艾朗和刘备按照盟约立刻出兵救援南郡。
南郡危急，艾朗和刘备并没有过多的考虑，立刻就下达了出兵的命令。近二十万大军立刻进抵汉水，砍伐树木搭建起浮桥，随即大军便渡过了浮桥直朝南郡杀去！
而差不多就在此同时，在南郡东南二十几里外的山岭之中，近十万曹军却埋伏其中，静静地等候着。原来曹操挥军南下其实只是个引子，目的在于引诱对手行动便好采取对应的措施。因此当吕布军和刘备军在汉水东岸开始搭建浮桥之时，曹操这边便立刻判断出他们的意图，因而秘密从襄阳又调来了十万兵马于从东边前往南郡的必经之路上设下了埋伏，只等吕布军和刘备军赶来。而与此同时，原本猛攻南郡的三十万大军却悄悄调走了二十万，剩下十万继续猛攻南郡以免对手起疑，而另外二十万人马却到了埋伏之地的东南边。因为曹操和郭嘉都预计吕布军和刘备军一旦遭到伏击必然即刻东犯。因此这二十万大军的目的便在于吕布军和刘备军退下来之时一举截断他们的后路同时配合那十万伏兵一举围歼吕布军和刘备军。这个计划十分狠辣，如果成功，艾朗和刘备的军队主力只怕会在这一战中全军覆没。
曹操只留下一个替身在南郡指挥，他自己却已经来到了伏击地点。曹操站在山岗上眺望着远方，此时皓月当空，千山万壑一片苍茫。曹操禁不住豪情勃发，感叹道：“这里真是一处好战场啊！”
一旁的郭嘉道：“吕布和刘备最快明天凌晨之时就会进入我们的伏击圈。”曹操微笑着点了点头，嘲讽似的道：“都说诸葛亮如何狡诈，贾诩如何神机妙算，我看也不过如此啊！”郭嘉却在低头思忖着，他在考虑眼前的这个布置有没有什么问题，面对着贾诩和诸葛亮那种旷世智者，他是一点都不敢大意。
时间在等待中缓缓地流逝。夜色终于退去，太阳升了起来。随后太阳渐渐升上中天，接着又渐渐西沉下去，天地变得一片昏黄。然而此时此刻，预计早晨就该来到的吕布军和刘备军却还没有出现。
曹操焦躁地来回踱着步，一脸疑惑地道：“这是怎么回事？吕布军和刘备军怎么还没有出现？”
就在这时，派去侦查情况的斥候终于回来了，抱拳道：“启禀丞相，吕布军和刘备军失去踪迹了！不知去向了！”
曹操大惊，叫道：“怎么会这样？”斥候摇了摇头表示不知道。
曹操不由得看向郭嘉。郭嘉皱眉道：“情况不对。对手想必已经料到了我们的意图！”随即面色一变，急声对曹操道；“丞相，请即刻传令曹洪将军叫他赶紧停止进攻，全军缩入营垒坚守等候我军回援！”
曹操听到这话立刻明白了过来，也是面色一变，当即对许褚喝道：“快派人传令曹洪……”
然而话音还未落，一名军官便心急火燎地奔了进来，扑通一声跪倒在地，急声叫道：“不好了丞相！……”曹操等人眼见来人是曹洪的部下，心里立刻升起不好的预感来，只听那军官继续道：“吕布军和刘备军突然从北方出现猛攻我军！我军猝不及防，全军溃败了！……”
曹操等人虽然已经有所预料，但是听到对方如此说出来，还是禁不住心头一惊，曹操急声问道：“战况究竟如何？曹洪何在？大军损失可大否？”
军官道：“那吕布突然率军出现，我军猝不及防被他们一阵击垮！十万大军损失过半，曹洪将军率军退入营垒守卫，然而却被吕布率军顺势攻入，这时那孙坚也率领江东军倾巢而出来攻我营寨！曹洪将军虽然率领我们拼死抵抗，但终究没能守住！如今曹洪将军已经率残部向襄阳方向撤退了！”
曹操忍不住骂道：“这可恶的老小子！”郭嘉问那军官道：“吕布带了多少人马过来？”军官想了想，抱拳道：“回先生的话，如今想来，吕布率领的人马似乎并不比我军多！”
郭嘉立刻对曹操道：“看来他们只出动了一半兵马突袭曹洪。此刻他们的另一半兵马应当是由刘备率领的还留在汉水河边准备接应吕布！我们可立刻挥军东进杀他们一个措手不及！”曹操深以为然，当即传令附近的三十万大军，原计划作废，大军即刻东进攻击刘备。
没过多久，原本沉寂的这一片山林好像都动了起来，三十万曹军纷纷从隐蔽的地点开出在各自将军的率领下直朝东边开进。与此同时，许褚亲率两万战骑为先锋，准备趁刘备还没反应过来的时候打他们一个措手不及。
汉水河边，天还未亮。汉水河在月光的映照下就如同一条玉带一般平铺在大地之上。此时的汉水之上横亘着三座浮桥，而刘备所部大军则分成东西两部分别屯扎在浮桥的东西两边以守护浮桥。此时虽然还是凌晨之前，正该是人们睡得最沉的时候，不过东西两座营地里却都有一半的兵马处于戒备状态。在如今这样的情况之下，任何人都不敢有丝毫的疏忽大意。
西大营的大帐中，张飞的鼾声整天价响，在这寂静的夜晚显得格外突兀，而在大帐之外，一队队的巡兵正在往来巡逻。辕门上，两个哨兵争吵远处眺望着，只见山河一片漆黑，到处都好像影影憧憧的一般。
“咦？你看那边，好像有兵马过来！”一个哨兵突然指着大营外叫道。另一个哨兵笑道：“你一定看错了！这漆麻大黑的你肯定是把树林当成是许多人马了！”说着便不由自主地顺着他手指的方向看去。只见黑暗之中真的有无数黑影仿若潮水一般奔涌而来，虽然影影憧憧十分模糊，但可以肯定那绝非什么树林而确实是无数的人马。那哨兵不由得一愣，“那是什么？是骑兵吗？可是怎么这么安静？”随即对同伴道：“情况不对！快敲响警钟！”
当当当当……！警钟的大响急骤的大响起来，一下子便打破了这夜晚的宁静！
张飞从梦中惊醒，骨碌一下就跳下了床榻，看了看周围，一时之间还没明白是怎么回事。就在这时，警钟的响声再次传来。张飞心头一动，当即抄起自己的丈八蛇矛便冲出了大帐，高声喊道：“传令全军，准备迎战！”这时一名亲兵牵来了他的大黑马，张飞当即跨上战马，呼吼着招呼各军准备战斗。原本安静的大营这时热闹了起来，一队队的官兵在各自将官的号令下开始调动起来。
就在这时，大地仿佛颤抖了起来，轰隆隆的大响就如同沉闷的雷鸣涌动在每个人的耳边了。只见无数曹军战骑如同潮水一般突然出现在了大营前，随即就如同惊涛拍岸一般猛撞在营门和栅栏之上！那浪潮好像顿了一顿，似乎是被栅栏和营门阻挡住了，然而随即就看见那栅栏和辕门土崩瓦解了，那曹军的骑兵浪潮就如同破堤的洪流一般奔涌而入了！张飞见此情景，大感兴奋，高举丈八蛇矛厉声吼道：“兄弟们！跟我杀！”刘备军这边也发出一片呐喊挺着刀枪剑戟奔涌着迎了上去。转眼之间双方浪潮便重重地撞在了一起，惨叫声顿时响成一片，月光下只见寒光乱飞，双方将士舍命拼杀，一个个倒在了血泊之中！
双方恶战了大概一顿饭的时间，曹军战骑的数量虽然明显不如刘备军的兵力，却渐渐占据了上风，反而是人数众多的刘备军渐渐显得支撑不住了！眼看一队队曹军战骑冲杀起来将当面的刘备军冲得七零八落死伤惨重！刘备军的阵脚越来越乱了！
就在这时，关羽率领东营一万兵马通过浮桥赶到西营来加入战斗，一来就对曹军发起了反冲锋。关羽麾下精锐，人人舍生忘死拼命冲杀，曹军的凶猛攻势一时之间被遏制住了！张飞这边见状士气大振，在张飞的率领下掀起了反击的浪潮！这时，关羽策马直朝许褚冲去，高声喊道：“许褚！纳命来！”许褚见状，眼中流露出轻蔑之色，当即催马迎上。转眼双方便在千军万马之中撞在一起大战起来！只见两柄大刀上下翻飞虎虎生风，凶猛的气势好似虎啸山林令人叹为观止！
就在关羽和许褚战得难解难分之时，张飞也高举丈八蛇矛加入战斗。这一来，许褚立刻便左支右绌感到抵挡不住了！许褚不敢恋战，当即虚晃一刀骗开了对手，与此同时却猛地勒转马头直奔进了己方骑兵中间。关羽张飞得势不饶人，高呼着穷追不舍。曹军官兵眼见己方许褚将军战败而逃，不由得军心动荡，顿时抵挡不住对手的凶猛反扑，纷纷败下阵去。只见两万曹军铁骑纷纷勒转马头脱离战斗朝西边狂奔而逃了。刘备军顺势追出营寨，然而对手都是轻装骑兵根本就追赶不上，眼看着曹军骑兵迅速远去了。